Fiscale ondersteuning bij transacties

Bij een aankoop of verkoop van een onderneming spelen fiscale aspecten een grote rol. Zij bepalen mede de netto opbrengst, de aantrekkelijkheid van de deal en de risico’s na closing. Met een zorgvuldige tax due diligence, goed doordachte transactiedocumentatie en een passende fiscale structuur voorkomt u onaangename verrassingen achteraf.

Wij begeleiden zowel kopers als verkopers bij het in kaart brengen en beheersen van fiscale risico’s en bij het vormgeven van een efficiënte en houdbare structuur, inclusief managementparticipaties.

Tax due diligence, quick scans en reviews

Afhankelijk van de aard en omvang van de transactie kan de fiscale analyse variëren van een compacte quick scan tot een volledige tax due diligence. In alle gevallen staat één vraag centraal: welke fiscale verplichtingen en risico’s gaan met de transactie mee.

Wij richten ons onder meer op:

• vennootschapsbelasting, omzetbelasting en loonbelasting
• fiscale positie van de groep, inclusief verrekenprijzen en verliesposities
• historische aangiften en lopende of te verwachten discussies met de Belastingdienst
• fiscale gevolgen van financiering, herstructureringen en dividendstromen
• specifieke aandachtspunten bij internationale structuren

De conclusies leggen wij vast in een helder en praktijkgericht rapport. Dit bevat een overzicht van de belangrijkste risico’s, de mogelijke impact daarvan en concrete aanbevelingen voor mitigerende maatregelen, bijvoorbeeld in de vorm van garanties, vrijwaringen of aanpassingen in de prijs of structuur.

Zowel aan de koopzijde als aan de verkoopzijde voeren wij deze analyses uit. Voor kopers ligt de nadruk op risico identificatie en structurering. Voor verkopers ligt de focus op het voorkómen van fiscale verrassingen in het proces en het onderbouwen van het verkoopdossier.

Transactiedocumentatie met fiscale waarborgen

De uitkomsten van de tax due diligence werken door in de contracten. Wij ondersteunen bij het opstellen en beoordelen van koopovereenkomsten en overige transactiedocumentatie, zodat de verdeling van fiscale risico’s aansluit bij wat partijen zijn overeengekomen.

Denk daarbij aan:

• fiscale bepalingen in share purchase agreements en asset deals
• garanties en vrijwaringen over aangiften en fiscale posities
• bepalingen over voorbehouden, prijsaanpassingen en earn out afspraken
• afspraken over voorbereiding en indiening van aangiften na closing
• afspraken over informatievoorziening en samenwerking bij fiscale controles

Wij zorgen ervoor dat fiscale afspraken duidelijk, uitvoerbaar en goed geborgd zijn, zodat discussies na closing zoveel mogelijk worden voorkomen.

Fiscale structurering en managementparticipaties

Naast het beoordelen van bestaande structuren adviseren wij ook over de optimale fiscale inrichting van de transactie. Dat kan gaan om een efficiënte aan en verkoopstructuur, maar ook om het vormgeven van managementparticipaties en employee equity plannen.

Wij adviseren onder meer over:

• fiscale structurering van aan en verkoop
• inzet van holdings, tussenvennootschappen en eventuele herstructureringen
• inrichting en fiscale beoordeling van managementparticipaties
• afstemming tussen beloning, aandeelhouderschap en fiscale behandeling
• afweging tussen korte termijn optimalisatie en langjarige houdbaarheid

Het doel is steeds een evenwichtige structuur die commercieel passend is, fiscaal efficiënt en verdedigbaar tegenover de Belastingdienst.

Multidisciplinaire benadering

Fiscale, financiële en juridische aspecten zijn in elke transactie nauw met elkaar verbonden. Wij stemmen onze fiscale analyse daarom zorgvuldig af met de financiële en juridische due diligence en de transactiedocumentatie.

Zo ontstaat één consistent beeld van de onderneming, de fiscale en financiële risico’s en de maatregelen die nodig zijn om de transactie succesvol en beheersbaar te laten verlopen.