Legal Due Diligence

Bij een overname of participatie is een juridisch boekenonderzoek (due diligence) cruciaal

Juridische ondersteuning bij transacties

Bij de aankoop of verkoop van een onderneming wilt u precies weten waar u aan toe bent. Juridische due diligence en goed uitgewerkte transactiedocumentatie zijn daarbij essentieel. Zij bepalen niet alleen het risicoprofiel van de deal, maar ook hoe soepel closing en integratie verlopen.

Wij begeleiden kopers en verkopers bij het in kaart brengen van juridische risico’s en verplichtingen en bij het vertalen daarvan naar evenwichtige en werkbare contracten.

Juridische due diligence bij aankoop

Bij een aankoopbeslissing is de vraag centraal wat u precies koopt. Ons juridische due diligence onderzoek geeft inzicht in de juridische positie van de doelvennootschap en de afspraken die al bestaan met werknemers, klanten, leveranciers, financiers en overige stakeholders.

Wij richten ons onder meer op:

• structuur van de groep en eigendomsverhoudingen
• statuten, aandeelhoudersafspraken en stemverhoudingen
• belangrijke commerciële contracten en algemene voorwaarden
• zekerheden, financieringsdocumentatie en convenanten
• vergunningen en overige publieke verplichtingen
• lopende en dreigende geschillen en claims
• compliance en governance vraagstukken

De bevindingen werken wij uit in een helder rapport met een duidelijke samenvatting, een inschatting van de relevante risico’s en concrete aanbevelingen. Waar nodig vertalen wij deze bevindingen direct naar aanpassingen in de transactiedocumentatie, zoals specifieke garanties, vrijwaringen of voorwaarden bij closing.

Juridische due diligence bij verkoop

Aan de verkoopkant draait het om het gecontroleerd en professioneel presenteren van de onderneming. Met een vendor due diligence onderzoek brengen wij de relevante juridische informatie vooraf in kaart.

Dit biedt onder meer de volgende voordelen:

• potentiële kopers krijgen snel vertrouwen in het dossier
• vragen in het proces zijn beter te sturen en te beantwoorden
• aandachtspunten kunnen vooraf worden opgelost of contractueel worden afgedekt
• het biedingsproces en de uiteindelijke onderhandelingen verlopen efficiënter

Wij ondersteunen bij het verzamelen, structureren en beoordelen van alle juridische documentatie en bij het inrichten van een overzichtelijke data room. Zo is de onderneming daadwerkelijk verkoopklaar en sluiten de juridische uitgangspunten aan bij de financiële en commerciële informatie.

Transactiedocumentatie op maat

Een goede deal valt of staat met duidelijke en evenwichtige contracten. Op basis van de uitkomsten van het due diligence onderzoek stellen wij transactiedocumentatie op of beoordelen wij concepten die door de andere partij of een andere adviseur zijn opgesteld.

Wij werken onder meer aan:

• share purchase agreements en asset purchase agreements
• aandeelhoudersovereenkomsten
• management en investeringsovereenkomsten
• garanties, vrijwaringen en beperking van aansprakelijkheid
• closing documenten en voorwaarden precedent

Daarbij letten wij niet alleen op juridische precisie, maar ook op commerciële haalbaarheid en praktische uitvoerbaarheid. Het resultaat is documentatie die aansluit bij de onderhandelingsdynamiek, de risicoverdeling die partijen voor ogen hebben en de manier waarop de onderneming na closing wordt ingericht.

Samenwerking en multidisciplinaire aanpak

Transacties raken altijd meerdere disciplines. Wij stemmen ons juridische werk nauw af op het financiële due diligence onderzoek en werken waar nodig samen met fiscale en overige specialisten. Zo ontstaat één geïntegreerd beeld van de onderneming en van de risico’s en kansen van de transactie.

Wilt u juridisch due diligence onderzoek laten uitvoeren of transactiedocumentatie laten opstellen of beoordelen. Wij vertellen u graag hoe wij uw transactie kunnen ondersteunen.