Letter of intent
Wat is een ietter of intent (LOI) en is een intentieverklaring bindend?
Een letter of intent (LOI), ook wel intentieverklaring genoemd, is een belangrijk document in het traject van een bedrijfsovername of investering. In de LOI leggen koper en verkoper vast onder welke voorwaarden zij verder willen onderhandelen en toewerken naar een definitieve overeenkomst.
De letter of intent markeert meestal het einde van de eerste onderhandelingsfase en vormt het startpunt voor het due diligence-onderzoek. Het document biedt richting en duidelijkheid, zonder dat alle afspraken al definitief juridisch vastliggen.
De rol van de letter of intent in het overnameproces
De letter of intent fungeert als schakel tussen de eerste onderhandelingen en de uiteindelijke koopovereenkomst. Partijen leggen vast wat zij in hoofdlijnen zijn overeengekomen, zodat het vervolgproces gestructureerd en efficiënt kan verlopen.
Daarnaast creëert de LOI een kader waarbinnen vertrouwelijke bedrijfsinformatie gedeeld kan worden en waarbinnen de koper een due diligence-onderzoek kan uitvoeren.
Waarom wordt een intentieverklaring opgesteld?
Een intentieverklaring brengt duidelijkheid en rust in een complex traject. Door belangrijke uitgangspunten vast te leggen, weten beide partijen waar zij aan toe zijn en worden misverstanden in een later stadium voorkomen.
Daarnaast bevat een letter of intent vaak afspraken over exclusiviteit. Dit betekent dat de verkoper zich gedurende een afgesproken periode verbindt om niet met andere partijen te onderhandelen. Hierdoor krijgt de koper de ruimte om tijd en kosten te investeren in due diligence.
Wat staat er in een letter of intent?
De inhoud van een letter of intent verschilt per transactie, maar bevat doorgaans de volgende onderwerpen:
- de structuur van de transactie, zoals een aandelentransactie of activa-passivatransactie
- een voorlopige koopprijs of waarderingsmethodiek
- afspraken over betaling, timing en eventuele aanvullende voorwaarden
- de scope en planning van het due diligence-onderzoek
- exclusiviteitsafspraken
- geheimhouding en omgang met vertrouwelijke informatie
- voorbehouden, zoals financiering of goedkeuring door aandeelhouders
Deze onderdelen vormen samen het fundament voor de verdere uitwerking van de transactie.
Is een letter of intent bindend?
Een veelgestelde vraag is of een letter of intent juridisch bindend is. In de praktijk geldt dat de afspraken die direct betrekking hebben op de transactie meestal niet bindend zijn. Partijen verplichten zich daarmee nog niet om de overname daadwerkelijk af te ronden.
Tegelijkertijd zijn bepaalde bepalingen in de LOI vaak wel bindend, zoals afspraken over geheimhouding, exclusiviteit en kosten. Het is daarom belangrijk om in de intentieverklaring expliciet vast te leggen welke onderdelen bindend zijn en welke niet.
Het belang van een zorgvuldig opgestelde LOI
Omdat geen enkele overname hetzelfde is, vraagt elke letter of intent om maatwerk. Een zorgvuldig opgestelde LOI beschermt de belangen van zowel koper als verkoper en vergroot de kans op een soepel vervolgtraject.
Een duidelijke intentieverklaring voorkomt dat aannames later moeten worden herzien en draagt bij aan een efficiënt en transparant overnameproces.
Conclusie
De LOI is een cruciale stap in het overnameproces. De intentieverklaring legt de hoofdlijnen van de deal vast, biedt exclusiviteit en vormt de basis voor het due diligence-onderzoek. Hoewel de LOI doorgaans niet volledig bindend is, kunnen specifieke bepalingen wel juridische gevolgen hebben.
Een heldere en evenwichtige letter of intent zorgt voor vertrouwen en legt een solide basis voor de definitieve overeenkomst.
