M&A Legal

Bij een overname of participatie is een juridisch boekenonderzoek (juridische due diligence) – naast onder meer een financieel en fiscaal due diligence – cruciaal

Juridische ondersteuning bij transacties

Bij de aankoop of verkoop van een onderneming wilt u precies weten waar u aan toe bent. Juridische due diligence en goed uitgewerkte transactiedocumentatie zijn daarbij essentieel. Zij bepalen niet alleen het risicoprofiel van de deal, maar ook hoe soepel het overnameproces, signing en closing en de post-closing integratie verlopen.

Wij begeleiden kopers en verkopers bij het in kaart brengen van juridische risico’s en verplichtingen en bij het vertalen daarvan naar evenwichtige en werkbare transactiedocumentatie

Juridische due diligence bij aankoop

Bij een aankoopbeslissing is de vraag centraal wat u precies koopt. Ons juridische due diligence onderzoek geeft inzicht in de juridische positie van de doelvennootschap en de afspraken die al bestaan met onder meer werknemers, klanten, leveranciers, financiers en overige stakeholders.

Wij richten ons onder meer op – in nadere afstemming met u:

• vennootschapsrechtelijke aspecten / organisatiestructuur
• zekerheden en financieringsdocumentatie
• belangrijke commerciële contracten
• werknemers
• pensioen
• intellectueel eigendom, ICT en data privacy
• vergunningen en compliance
• onroerend goed
• milieu
• lopende en dreigende geschillen en claims
• verzekeringen

De bevindingen werken wij uit in een helder rapport met een duidelijke samenvatting, een inschatting van de relevante risico’s en concrete aanbevelingen. Waar nodig vertalen wij deze bevindingen direct naar aanpassingen in de transactiedocumentatie, zoals specifieke garanties, vrijwaringen of (opschortende) voorwaarden bij closing.

Juridische due diligence bij verkoop

Aan de verkoopkant draait het om het gecontroleerd en professioneel presenteren van de onderneming. Met een vendor due diligence onderzoek brengen wij de relevante juridische informatie vooraf in kaart.

Dit biedt onder meer de volgende voordelen:

• potentiële kopers krijgen snel vertrouwen in het dossier
• vragen in het proces zijn beter te sturen en te beantwoorden
• aandachtspunten kunnen vooraf worden opgelost of contractueel worden afgedekt. Zo voorkom je ook verrassingen hieromtrent later in het overnameproces en/of een mogelijke neerwaartse aanpassing van de koopprijs later in het overnameproces
• het biedingsproces en de uiteindelijke onderhandelingen verlopen efficiënter

Wij ondersteunen bij het verzamelen, structureren en beoordelen van alle juridische documentatie en bij het inrichten van een overzichtelijke data room. Zo is de onderneming daadwerkelijk verkoopklaar en sluiten de juridische uitgangspunten aan bij de financiële, fiscale en commerciële informatie.

Transactiedocumentatie op maat

Een goede deal valt of staat met duidelijke en evenwichtige contracten. Op basis van de uitkomsten van het financiële, fiscale en juridische due diligence onderzoek stellen wij transactiedocumentatie op of beoordelen wij concepten die door de andere partij of een andere adviseur zijn opgesteld.

Wij werken onder meer aan:

• geheimhoudingsovereenkomst (NDA) (vroegtijdig in overnameproces)
• Letter of Intent / Term Sheet
• koopovereenkomst (share purchase agreement danwel asset purchase agreement)
• aandeelhoudersovereenkomst
• managementovereenkomst
• herinvesteringsdocumentatie
• vendor loan
• overige transactiedocumentatie en closing documenten

Daarbij letten wij niet alleen op juridische precisie, maar ook op commerciële haalbaarheid en praktische uitvoerbaarheid. Het resultaat is documentatie die aansluit bij de onderhandelingsdynamiek, de risicoverdeling / risico-allocatie die partijen voor ogen hebben en de manier waarop de onderneming na closing wordt ingericht.

Samenwerking en multidisciplinaire aanpak

Transacties raken altijd meerdere disciplines (financieel, fiscaal en juridisch). Wij stemmen ons juridische werk nauw af op het financiële en fiscale due diligence onderzoek en werken waar nodig samen met corporate finance adviseurs, fiscalisten en overige specialisten. Zo ontstaat één geïntegreerd beeld van de onderneming en van de risico’s en kansen van de transactie.

Wij kunnen alle juridische aspecten van een overnameproces invullen en schakelen ook met de betrokken notaris bij een aandelenoverdracht. Tevens spelen wij een belangrijke rol bij de onderhandelingen.

Wilt u juridisch due diligence onderzoek laten uitvoeren of transactiedocumentatie laten opstellen of beoordelen of anderszins juridisch begeleid worden bij het overnameproces? Wij vertellen u graag hoe wij uw transactie kunnen ondersteunen.

Beter inzicht, betere beslissingen.